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武汉三镇实业控股股份有限公司日常关联交易公告

浏览次数: 日期:2017年12月19日 10:07

重要内容提示:

l  此次日常关联交易需提交股东大会审议

l  日常关联交易对上市公司的影响:该日常关联交易是维持公司主营业务正常运营并实现利润所必需的,并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,交易价格公允,符合公司及全体股东利益

 

一、日常关联交易基本情况

因本公司无供水管网资源,公司生产的自来水需要通过控股股东武汉市水务集团有限公司(以下简称“水务集团”)来销售。

本公司于19984月及200212月与武汉市自来水公司签订了《自来水代销合同》(以下简称《代销合同》)及相关《补充协议》。2003年,根据武汉市人民政府的决定,武汉市的水务资产进行了重组,将公司原控股股东武汉三镇基建发展有限责任公司更名变更登记为武汉市水务集团有限公司,同时注入武汉市自来水公司、武汉市城市排水发展有限公司、武汉市自来水工程公司和武汉市给排水工程设计院有限公司等资产。水务集团成立后,依法注销了武汉市自来水公司的企业法人资格,并依法承接了原武汉市自来水公司的一切债权债务、对外签订的所有合同和协议及其他法律责任。由此,公司代销自来水的交易对象由原武汉市自来水公司改为水务集团,公司的自来水代销业务由非关联交易转变为关联交易。(详情见2003719《上海证券报》刊登的“公司重大事项公告”)。

《代销合同》的有效期为50年(1998417日至2048416日),根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.14条的规定:“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”,该关联交易已经20141229日公司2014年度第五次临时股东大会审议通过,至20171229日即将届满三年,因此需重新履行相应的审议程序及披露义务。

该议案已于20171213日经第七届董事会第二十次会议审议通过,关联董事黄思、周强、王静回避表决,其它六位非关联董事一致通过。该议案尚须提交20171229日公司2017年度第三次临时股东大会审批,关联股东水务集团将放弃行使在此次股东大会上对该议案的投票权。

该议案经董事会审计委员会通过后提交董事会审议,独立董事汪胜、杨开、陶涛就该议案出具了事前认可,并发表独立意见如下:

1、公司与武汉市水务集团有限公司之间的《自来水代销合同》现仍执行原非关联交易情况下签订的合同内容,其交易实质未发生任何变化,说明此关联交易对交易双方是公平、公正的,符合交易双方的利益;

2、此次审议的《自来水代销合同》符合公司经营现状,有利于保障公司正常生产经营和可持续发展;其交易价格由原非关联关系下签订的合同约定,价格公允,符合公司及全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况;

3、公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,关联董事回避表决;

4、同意此关联交易行为。

前次日常关联交易金额及执行情况如下表:

关联交易类型

2014

(元)

2015

(元)

2016

(元)

2017年预计

(元)

自来水销售

167,107,918.08

172,033,533.56

174,594,319.14

169,800,000.00

自来水代销费

6,684,316.74

6,881,341.36

6,983,772.79

6,600,000

上表中,2017年数据为公司对该项日常关联交易金额的预测数据,具体金额以公司未来披露的2017年度年报为准。

公司预计2018年自来水销售关联交易金额约为1.7亿元,自来水代销费关联交易金额约为660万元。同时由于公司供水区域基本固定,供水服务人口及供水需求相对稳定,因此公司预计上述日常关联交易金额在2019年、2020年不会出现较大波动,预计公司2019年、2020年自来水销售关联交易金额每年约1.7亿元,自来水代销费关联交易金额每年约660万元。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方关系介绍

水务集团持有本公司55.18%的股份,是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定“直接或间接控制上市公司的法人或其他组织为上市公司的关联法人”。据此,水务集团为本公司的关联法人。

(二)关联方基本情况

公司名称:武汉市水务集团有限公司

法人代表:黄思

企业类型:有限责任公司(国有独资)

注册地:武汉市硚口区解放大道170

注册资本:127,000.00万元

成立日期:2003217

主营业务:从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询;给排水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修;水质监测;水表生产、销售及计量检测;抄表营销代理服务;房地产开发及经营管理;建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售;信息技术的研发和服务;住宿和餐饮(仅限持证分支机构经营)。

实际控制人:武汉市城市建设投资开发集团有限公司

水务集团于200210月由原武汉市自来水公司、武汉市城市排水发展有限公司等单位组建而成,主要负责武汉市主城区(除青山区)供水和污水处理的建设和运营管理。水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链,日综合供水能力385万吨,在供水能力、资产规模、技术装备、企业管理和经济技术指标等方面,均处于国内同行业先进水平。截止20161231日,水务集团总资产2,196,895.36万元,净资产736,248.87万元,营业总收入335,199.18万元,利润总额27,152.32万元。

三、关联交易的主要内容及定价依据

该日常关联交易为水务集团以代销的承销方式销售本公司宗关水厂、白鹤嘴水厂的自来水产品,代销价格为每立方米0.55元,同时本公司按照自来水销售费用的4%作为代销费支付给水务集团。该日常关联交易系水务集团承接原武汉市自来水公司《代销合同》及相关《补充协议》所形成的,交易行为仍按原《代销合同》的主要内容执行,其交易实质特别是交易价格未发生任何变化,为原合同双方基于生产成本、财务分析、经济效益及承受能力等因素综合考虑后由双方协商确定。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

因公司仅有自来水制水资产,无供水管网等其他资源,只能依靠水务集团的管网进行自来水产品的销售以实现公司的供水收益,所以该日常关联交易是维持公司供水主营业务正常运营并实现利润所必需的,符合公司经营现状,有利于保障公司正常生产经营和可持续发展,符合公司及全体股东利益。

该日常关联交易是公司与原武汉市自来水公司(现武汉市水务集团)在原非关联交易的情况下签署的,并且现在仍执行原合同内容,其交易实质、交易价格未发生任何变化,该关联交易定价公允,不影响本公司的独立性,也不存在损害中小股东利益的情况。

特此公告。

 

 

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

                                 20171214

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