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武汉三镇实业控股股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告

浏览次数: 日期:2017年4月12日 15:14
        一、董事会会议召开情况
        武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议于2017年3月31日以书面方式通知各位董事,会议于2017年4月6日下午14:30在公司二楼会议室召开,会议应到董事8人,实到8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项,公司关联董事周强、王静回避表决。会议由代理董事长周强先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。
        二、董事会会议审议情况
        会议审议并通过了以下决议:
       (一)关于终止本次重大资产重组事项的议案
        公司于2016年3月22日披露了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,并于2016年10月20日披露了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。目前,由于武汉市水务集团有限公司(以下简称“水务集团”)仍无法就供水特许经营及供水盈利机制等相关事宜与政府有关部门达成一致,标的公司的盈利能力仍无法满足上市公司盈利要求,导致本次重组工作暂时无法继续推进。鉴于上述情况,为保护上市公司和广大投资者利益,经各方友好协商, 一致同意终止本次重大资产重组事项。
根据有关规定,公司将于2017年4月11日召开投资者说明会,并申请于披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
本公司承诺:在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内,不再筹划重大资产重组事项。
       (6票同意,0票反对,0票弃权)
       (二)关于公司与水务集团、建发公司签署《重大资产重组终止协议》的议案
经公司与交易对方水务集团、武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司(以下简称“建发公司”)充分协商,各方决定终止本次重大资产重组事项,并与水务集团、建发公司分别签订《重大资产重组终止协议》,终止此前公司与水务集团、建发公司签订的附条件生效的《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司发行股份购买资产框架协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司业绩承诺补偿协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司业绩承诺补偿协议之补充协议》。
      (6票同意,0票反对,0票弃权)
       公司独立董事汪胜、杨开、陶涛就关于终止本次重大资产重组事项的议案出具了事前认可,并发表独立意见如下:
       1、公司董事会审议终止本次重大资产重组事项,是由于目前推进本次重大资产重组的条件尚不成熟,终止重组符合公司及交易对方的实际情况,不会对公司目前的生产经营活动产生影响,也不存在损害公司及公司股东利益的行为。
       2、董事会已就终止本次重大资产重组履行了必要的决策程序,关联董事在审议该事项时已回避表决,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
       3、同意终止本次重大资产重组事项。
       本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经过核查,为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见,认为武汉控股本次重大资产重组终止原因符合本次重组的客观实际情况,终止程序符合相关法律法规的规定。
       特此公告。
                                                                                                                                                                          武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
                                                                                                                                                                                    2017年4月8日

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